日军占领下的江南水乡，一群身份各异的女人——从汉奸太太到地下党员，从青楼女子到渔家寡妇——为了一个被遗弃的婴儿走到了一起。
1941年，日军铁蹄踏过江南古镇芦花镇。镇上男丁或被征兵，或逃亡，留下的是清一色的女人。卖豆腐的水芹嫂胆小怕事，只想保住自家小铺；镇长太太王妈是汉奸的妻子，却被全镇人唾骂；年轻姑娘柳叶是地下党的联络员，身份暴露后躲进了水芹嫂家；而红姨是镇上妓院的头牌，被所有人看不起。某日，水芹嫂在河边捡到一个弃婴，女人们为“谁来养”吵得不可开交。但随着日军开始屠杀婴儿（怀疑是新四军后代），这群互相看不顺眼的女人开始了一场秘密的“婴儿接力”。最后的掩护行动中，王妈用自己汉奸丈夫的通行证换来了婴儿的生路，自己却被日军识破后处决。水芹嫂抱着婴儿，站在王妈的坟前说：“原来汉奸太太，也是可以当英雄的。”
没有枪林弹雨的大场面，却用最卑微的日常拍出了战争的残酷。每个女性角色都有血有肉，从互撕到互助的转变细腻可信。王妈赴死前的那个背影，是国产抗战片中最动人的镜头之一。
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